新华财经上海5月10日电（记者杜康）9日晚间，科创板上市公司晶丰明源、长盈通分别公告，公司发行股份购买资产的议案均已经股东大会审议通过，意味着两家公司并购重组交易进程又向前迈进一步。
2024年6月，证监会发布了《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(以下简称“科创板八条”)，进一步突出科创板“硬科技”特色，健全发行承销、并购重组、股权激励、交易等制度机制。据统计，连同上述两单交易在内，“科创板八条”发布以来，科创板并购交易数量已达到100单，标志着科创板并购市场活跃度再上一个新台阶，助力上市公司驶入高质量发展“快车道”。
市场热度升温交易进程加速
5月7日天源国际，中国证监会主席吴清在参加国新办新闻发布会时表示，支持上市公司通过并购重组转型，目前证监会正在抓紧修订上市公司重大资产重组管理办法，进一步完善并购6条的配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组。
政策持续释放积极信号，各方发力下，科创板上市公司并购重组也延续“科创板八条”“并购六条”后的市场热度，且仍在持续升温。据统计，“科创板八条”发布后，科创板已新发布并购交易100单，已披露的交易金额合计超过247亿元。今年以来，科创板新增披露并购交易39单，其中19单为现金重大重组或发行股份或可转债购买资产，仅4个月便超过2024年全年交易的17单。拉长时间维度看，“科创板八条”发布后推出的现金重大收购及发股类交易，已超过2019至2023年这五年的单数总和。
可以观察到，我国产业并购披露与交易所受理审核实现“双提速”。普源精电重组项目从受理到交易所审核通过仅用时52天，到获证监会同意注册仅用时两个月。多家公司近期公告积极进展，芯联集成收购芯联越州已完成审核问询回复，思林杰收购科凯电子、嘉必优收购欧易生物、华海诚科收购衡所华威审核问询已发出，希荻微收购诚芯微已获审核受理。此外，禾信仪器收购量羲技术、晶丰明源收购易冲科技、长盈通收购生一升光电已通过股东大会待申报。
经梳理，科创板上述100单交易均为产业并购，并购标的多为公司所在同行业或上下游企业，通过产业资源整合以实现协同效应，助力上市公司丰富产品矩阵、延伸产业链、拓展潜在客户，进一步提升科创板上市公司的业务质量与投资价值。
收购产品互补的同行业企业，成为科创板公司为客户提供完整解决方案、提升整体竞争力的高效方式。希荻微拟以发行股份及支付现金的方式购买诚芯微100%股份，并募集配套资金。上市公司和标的公司均主要从事电源管理等模拟芯片的研发设计。交易完成后，标的公司可以填补上市公司在AC-DC（交流转直流）芯片领域技术的不足，在DC-DC（直流转直流）芯片领域，两者的技术储备、产品矩阵布局也存在较强的互补性。此外，上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道天源国际，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。
收购同产业链上下游企业，成为科创板公司延伸产品覆盖面、拓展应用场景的有力抓手。奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，并募集配套资金。交易双方同属CXO产业链且业务互补，奥浦迈聚焦生物药中后端工艺开发与生产（培养基+CDMO），澎立生物深耕临床前CRO服务，本次交易有助于双方加强“早期研发→工艺开发→商业化生产”全链条产业协同。
收购境外成熟同行业企业，成为科创板公司布局国际市场、提升海外知名度的得力工具。据统计，“科创板八条”发布以来，科创板公司已披露15单拟收购境外企业的交易，如浩辰软件以4674.78万元收购匈牙利建筑信息模型（BIM）软件开发公司CadLine。CadLine成立于1991年，专注于开发BIM软件，业务覆盖全球数十个国家和地区。此次收购将使浩辰软件拥有具备自主知识产权的BIM产品，并进入快速增长的海外BIM市场，在全球化战略下向前迈出重要一步。
交易多样性不断凸显方案创新性大幅提升
除交易数量大幅增加以外，在“科创板八条”“并购六条”的支持下，近期科创板并购重组交易也呈现出更多适应新质生产力发展的特点，包括尚未实现盈利的交易标的、更加灵活的资金来源、拟IPO成为并购标的等。
标的估值方面，多家科创板公司采用适应新质生产力公司发展特点的估值方法，充分体现标的公司技术创新价值。芯联集成等6单案例创新采用市场法估值，其中3单为重大资产重组。部分公司基于标的未来盈利情况设置估值调整或附加合并对价安排，有利于交易双方更好平衡风险与收益。如圣湘生物收购中山未名海济生物医药有限公司100%股权，设置“向上调整”的估值调整安排（“Earn-out”机制）。在中山海济基础估值8.075亿元的基础上，若2025年、2026年达成既定的业绩目标，圣湘生物相应按比例调增其估值，且估值调增上限不超过3.925亿元。最终合计需支付的交易对价不超过12亿元，以正向鼓励交易对方及中山海济在完成预测业绩的基础上，继续将标的公司做大做强。
收购有助于补链强链的未盈利企业，成为科创板公司卡位战略赛道、拓宽技术广度的重要方式。据统计，“科创板八条”发布以来，科创板公司已披露27单拟收购未盈利企业的交易，如沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式收购子公司新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权，并募集配套资金。沪硅产业是国内半导体硅片龙头企业，标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿为公司二期300mm大硅片项目的核心实施主体，目前尚未盈利。本次交易后，上市公司将实现对300mm大硅片全产业链的控制，有望缓解国内12英寸硅片国产化率不足5%的困境。
支付工具方面，多家公司积极运用定增募资、定向可转债募资、并购贷、超募资金实施并购。机器视觉领域的凌云光拟以现金形式收购同领域的企业JAI 100%股权。JAI在欧美市场具有较高市场占有率，与公司合作二十余年，二者产品和核心技术具有高度互补性。之后不久，公司即发布向特定对象发行A股股票预案，拟募集7.85亿元用于收购JAI。1个月后，公司已完成交割。公司发布再融资预案后完成资产过户，达到了利用再融资资金收购资产的目的。定向可转债也已成为科创板公司实施并购的重要支付工具，华海诚科收购衡所华威、阳光诺和收购朗研生命，拟运用“发股+定向可转债+现金”购买资产，通过多样化支付手段满足交易各方需求、提升交易可行性。
还有不少公司采用银行并购贷款、超募资金收购，提高了资金使用效率。近期，精密光学镜头供应商中润光学拟使用超募资金约1690万元，自有资金及并购贷款约1.412亿元收购同行业的湖南戴斯光电有限公司51%股权。此外，今年3月5日，金融监管总局试点适度放宽《商业银行并购贷款风险管理指引》部分条款，对于“控股型”并购，放宽至最高80%的贷款比例、最长10年的贷款期限，高度契合了科技型企业的并购需求。试点工作启动后，银行资金与优质科创企业“双向奔赴”，标志性案例竞相落地。2家科创板半导体领域公司在科技企业并购贷款试点政策发布后的第一时间获得银行并购贷款，贷款比例均超过75%，期限达到8至10年，有效解决了企业长周期研发投入和产业链整合需求。
交易标的方面天源国际，一些前期申报IPO的企业，选择并购重组渠道实现证券化。此举不仅是上市公司快速达成业务扩张、转型升级、做优做强的方式，也有助于推动行业优质资产更快实现市场化运作和规模化发展。国产EDA领军企业概伦电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司控股权及其控股子公司纳能微电子（成都）股份有限公司股权。锐成芯微曾于2022年申报科创板IPO，后主动撤回，其招股说明书显示，根据2022年IPnest报告，锐成芯微是中国大陆排名第二、全球排名第二十一的半导体IP供应商。此次收购，将使概伦电子率先打造国产“EDA+IP”深度融合的产业形态。
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